BCAP-SET

สำหรับเงินลงทุนส่วนที่เหลือ อาจพิจารณาลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่น หรือการหาดอกผลโดยวิธีอื่นอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างซึ่งไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง หรือตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้ลงทุนได้

นอกจากนี้ กองทุนอาจลงทุนในตราสารที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง (Structured Note) หลักทรัพย์ที่ไม่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (Unlisted Securities) ตราสารที่มีอันดับความน่าเชื่อถือที่ตัวตราสารหรือที่ผู้ออกตราสารต่ำกว่าที่สามารถลงทุนได้ (Non-Investment Grade) และ/หรือตราสารที่ไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ตัวตราสารและที่ผู้ออกตราสาร (Unrated Securities)

กองทุนและกองทุนหลักอาจจะมีการลงทุนหรือการทำธุรกรรม ดังต่อไปนี้ โดยมีฐานะการลงทุนสูงสุดของกองทุนในการลงทุนหรือการทำธุรกรรม ดังนี้ 1. สัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivative) เพื่อการลดความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน (Hedging) ตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุน โดยมีสัดส่วนการลงทุนไม่เกินร้อยละ 450 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน 2. การกู้ยืมเงิน หรือการทำ Repo เพื่อประโยชน์ในการจัดการลงทุน โดยมีสัดส่วนการลงทุนรวมกันไม่เกินร้อยละ 50 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน 3. การขายหลักทรัพย์ที่ต้องยืมหลักทรัพย์มาเพื่อการส่งมอบ (Short Sale) โดยมีสัดส่วนการลงทุนไม่เกินร้อยละ 30 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน 4. การลงทุนในหน่วย private equity โดยมีสัดส่วนการลงทุนไม่เกินร้อยละ 150 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาประมาณ 3 เดือนแรกหลังจากวันจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวม ระหว่างรอการลงทุนในกองทุนหลัก กองทุนอาจมีการลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินในประเทศได้

ทั้งนี้ กองทุนอาจลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอื่นซึ่งอยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการ ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 100 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน โดยการลงทุนในหน่วยลงทุนดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้กรอบนโยบายการลงทุนของกองทุน ทั้งนี้ กองทุนรวมอื่นซึ่งอยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการสามารถลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนปลายทางต่อไปได้อีกไม่เกิน 1 ทอด และหรือตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด รวมถึงที่จะแก้ไขในอนาคต

ในกรณีที่บริษัทจัดการเห็นว่าการลงทุนในกองทุนหลักไม่เหมาะสมอีกต่อไป เช่น มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุน หรือ ลงทุนไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของกองทุน หรือมีผลการดำเนินงานตกต่ำอย่างมีนัยสำคัญหรือติดต่อกันเป็นระยะเวลานาน หรือมีขนาดกองทุนลดต่ำลงมากอย่างมีนัยสำคัญ จนอาจมีผลกระทบต่อการลงทุน เป็นต้น และ/หรือ ในกรณีที่กองทุนหลักได้เลิกโครงการ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธที่จะนำเงินไปลงทุนในกองทุนรวมต่างประเทศอื่นใดที่มีนโยบายการลงทุนใกล้เคียงกัน หรือขอสงวนสิทธิในการเลิกโครงการจัดการกองทุนรวม โดยถือว่าได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว ทั้งนี้ หากมีการดำเนินการดังกล่าว บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทจัดการหรือผ่านช่องทางอื่นใดตามความเหมาะสม

โครงสร้างการลงทุนของกองทุน

ลักษณะสำคัญของกองทุน MONTE ROSA VI (กองทุนหลัก) :

ชื่อกองทุนหลักMONTE ROSA VI

ผู้จัดการกองทุนหลัก

(Alternative Investment Fund Manager (AIFM))

Pictet Asset Management (Europe) S.A.

ที่ปรึกษาการลงทุน

(Investment Advisor)

Pictet Alternative Advisors SAนโยบายการลงทุน

กองทุนหลักมีวัตถุประสงค์สร้างผลตอบแทนจากการลงทุนระยะยาวจากการลงทุนใน

1. กองทุน private equity และ private equity ที่มีการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และ นิติบุคคลและทรัพย์สินที่มีลักษณะรวมกัน (assimilated entities and assets) (ซึ่งรวมเรียกว่า “Underlying Funds”)

2. บริษัทเอกชนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่ง Underlying Funds ร่วมลงทุนอยู่ด้วย (“Co-Investments”)

3. บริษัทเอกชนที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยตรง (“Direct Investments”)

(ซึ่งรวม 1. - 3. เรียกว่า “สินทรัพย์ที่ลงทุน (Underlying Investments)”)

โดยส่วนใหญ่ กองทุนหลักจะลงทุนใน Underlying Funds และ Co-Investments ผ่านการลงทุนทางตรง (“Primary Investments”) ทั้งนี้กองทุนหลักอาจลงทุนใน Underlying Funds และ Co-Investments ต่อจากบุคคลที่สามผ่านตลาดรอง (“Secondary Investments”) โดยมีสัดส่วนการลงทุน ดังนี้ • กองทุนหลักลงทุนส่วน Secondary Investments ไม่เกิน 20% ของ Capital Commitment ทั้งหมดของกองทุนหลัก • กองทุนหลักลงทุนส่วน Co-Investments ไม่เกิน 20% ของ Capital Commitment ทั้งหมดของกองทุนหลัก และลงทุนส่วน Direct Investments ไม่เกิน 10% ของ Capital Commitment ทั้งหมดของกองทุนหลัก • กองทุนหลักลงทุนในสินทรัพย์ที่ลงทุน (Underlying Investments) ใดสินทรัพย์หนึ่งไม่เกิน 30% ของ Capital Commitment ทั้งหมดของกองทุนหลัก

กองทุนหลักจะลงทุนในหลายประเทศ รวมถึงอาจมีการลงทุนบางส่วนในตลาดเกิดใหม่ (Emerging Market)

กองทุนหลักเน้นลงทุนในบริษัทโดยมีจุดประสงค์เข้าไปปรับปรุงการบริหารหรือการดำเนินงานต่างๆ เพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการ (Buyout) และ/หรือ ลงทุนในบริษัทที่อยู่ในช่วงเติบโตซึ่งต้องการเงินทุนเพื่อขยายกิจการเพิ่มเติม (Growth Capital) และ/หรือ ลงทุนในบริษัทที่เพิ่งเริ่มก่อตั้งกิจการ (Venture Capital) และ/หรือ ลงทุนในบริษัทที่กำลังเผชิญกับเหตุการณ์เฉพาะตัว เช่น การปรับโครงสร้างกิจการ การควบรวมกิจการ เป็นต้น (Special Situations/ Event Driven) โดยการลงทุนเหล่านี้จะไม่ยึดติดกับอุตสาหกรรม และจะมีการลงทุนในบริษัทที่มีหลากหลายขนาด

กองทุนหลักอาจมีการถือสินทรัพย์สภาพคล่องระยะสั้นในบางขณะ เช่น เพื่อรอการเข้าลงทุน การชำระค่าใช้จ่ายกองทุน หรือการจ่ายจัดสรรให้นักลงทุน เป็นต้น

กองทุนหลักจะไม่ลงทุนใน derivative เพื่อเก็งกำไร (speculative purposes)

กองทุนหลักจะมีระยะเวลาเข้าลงทุน (Investment Period) ในสินทรัพย์ที่ลงทุน (Underlying Investments) ภายใน 3 ปีนับจากวันสุดท้ายที่กองทุนหลักเปิดรับการลงทุนจากนักลงทุนภายนอก (Final Closing) ซึ่งเบื้องต้นคาดว่าจะเป็นวันที่ 31 ธ.ค. 65 ทั้งนี้ อาจขยายเวลาได้อีก 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี นอกเหนือจากระยะเวลาเข้าลงทุนดังกล่าว กองทุนหลักสามารถลงทุนได้ใน Secondary Investments และ Co-investments และสามารถลงทุนแบบสืบเนื่องจากทรัพย์สินเดิม (Follow-On Investments) ได้

การเพิ่มสถานะการลงทุนในสินทรัพย์ให้มีมูลค่าสูงกว่ามูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน (Leverage)

กองทุนหลักสามารถทำ leverage ได้ ทั้งนี้ มูลค่าของเงินลงทุนทั้งหมด มูลค่า derivatives (ไม่รวม derivatives เพื่อป้องกันความเสี่ยง (hedging arrangement) และ derivatives ที่ไม่ทำให้เกิดการ leverage เพิ่มเติม) การให้กู้ยืมหรือการยืมหลักทรัพย์ การ short sales การกู้ยืม การทำ reverse repurchase agreement และธุรกรรมอื่นๆ ที่ทำให้เกิดการ leverage รวมกันทั้งหมดมีมูลค่าสูงสุดได้ไม่เกิน 130% ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (NAV) ของกองทุนหลัก ภายใต้วิธีการคำนวณแบบ Commitment Method โดยภายใต้วิธีการคำนวณดังกล่าว สามารถให้มีการหักล้างมูลค่าลงทุนได้ (netting arrangements) อย่างไรก็ตาม มูลค่าของเงินลงทุนทั้งหมด มูลค่า derivatives การให้กู้ยืมหรือการยืมหลักทรัพย์ การ short sales การกู้ยืม การทำ reverse repurchase agreement และธุรกรรมอื่นๆ ที่ทำให้เกิดการ leverage รวมกันทั้งหมดมีมูลค่าสูงสุดได้ไม่เกิน 200% ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (NAV) ของกองทุนหลัก ภายใต้การคำนวณแบบ Gross Method โดยภายใต้วิธีการคำนวณดังกล่าวไม่รวมมูลค่าเงินสดและสินทรัพย์เทียบเท่าเงินสด และไม่ให้มีการหักล้างมูลค่าลงทุน (netting arrangements) วีธีการคำนวณ Commitment Method และ Gross Method เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของสหภาพยุโรปที่เกี่ยวข้อง

ค่าธรรมเนียม

1. ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งกองทุน (Organizational Expenses): ตามที่เกิดขึ้นจริง

2. ค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee) :

- ช่วง 3 ปีแรกนับจากวันสุดท้ายที่กองทุนหลักเปิดรับการลงทุนจากนักลงทุนภายนอก (Final Closing)คิดในอัตราร้อยละ 0.19 ของ Capital Commitment

- ช่วงปีที่ 4 ถึงปีที่ 10 นับจาก Final Closing คิดในอัตราร้อยละ 0.94 ของ Capital Commitment

- ช่วงปีที่ 11 ถึงปีที่ 12 นับจาก Final Closing คิดในอัตราร้อยละ 0.19 ของ Capital Commitment

- หลังจากปีที่ 12 เป็นต้นไป ไม่มีค่าธรรมเนียมการจัดการ

3. ค่าบริการ (Service Fee) ไม่เกินร้อยละ 0.07 ของ NAV ของกองทุน

4. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของกองทุนหลัก เช่น ค่าธรรมเนียมทางกฎหมาย ค่าธรรมเนียบการตรวจสอบบัญชี ค่านายหน้า ค่าใช้จ่ายธุรกรรมต่างๆ เป็นต้น: ตามที่เกิดขึ้นจริง

5. ส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน (Carried Interest):

5.1 การลงทุนใน Underlying Funds ที่เป็น Primary Investment – ไม่มีส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน

5.2 การลงทุนในส่วนอื่นนอกเหนือจาก 5.1 - AIFM จะได้รับส่วนแบ่งกำไรในอัตราร้อยละ 10 ของกำไรส่วนเกินทุน เมื่อกองทุนหลักได้รับผลตอบแทนที่คาดหวัง (Hurdle Rate) ที่ IRR ไม่น้อยกว่า 8% จากการลงทุนส่วนนี้ และเมื่อ มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (Net Asset Value (NAV)) ของกองทุนหลักมีค่าอย่างน้อย 1.2 เท่าของเงินลงทุนได้ชำระแล้วในกองทุน

ในกรณีที่กองทุนหลักมีการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะแก้ไขเพิ่มเติมโครงการให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกองทุนหลัก โดยถือว่าได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว ทั้งนี้ หากมีการดำเนินการดังกล่าว บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทจัดการหรือผ่านช่องทางอื่นใดตามความเหมาะสม

การจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุน MONTE ROSA VI (Distribution and Repayment Policy)

เงินได้จากการลงทุนในส่วน Direct Investments, Co-Investments และ Secondary Investments จะถูกจัดสรรตามสัดส่วน โดยเรียงลำดับดังนี้ 1) ชำระเงินคืนให้กับผู้ถือหุ้นเท่ากับเงินลงทุนที่ได้ชำระแล้ว (Contributed Capital) ในส่วน Direct Investments, Co-Investments และ Secondary Investments 2) เมื่อชำระเงินคืนครบตามข้อ 1) แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน จะจัดสรรผลตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นจนกว่าจำนวนเงินสะสมที่ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่คาดหวัง (Hurdle Rate) ที่ IRR ไม่น้อยกว่า 8% 3) เมื่อจัดสรรเงินครบตามข้อ 2) แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน จะจัดสรรผลตอบแทนให้กับ AIFM เป็นส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน (Carried Interest) เท่ากับร้อยละ 10 ของผลรวมของจำนวนเงินที่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้น ตามข้อ 2) กับจำนวนเงินที่จัดสรรให้กับ AIFM ตามข้อนี้ 4) เมื่อจัดสรรเงินครบตามข้อ 3) แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน จะจัดสรรเงินส่วนที่เหลือในอัตราร้อยละ 10 AIFM และในอัตราร้อยละ 90 ให้กับผู้ถือหุ้น (จำนวนเงินที่ AIFM ได้รับตามข้อ 3) และ 4) จะเรียกรวมกันว่า ส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน หรือ Carried Interest) ส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน (Carried Interest) มีการจ่ายได้เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ แล้วแต่เหตุการณ์ใดจะเกิดก่อน - มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ (Net Asset Value (NAV)) ของกองทุนมีค่าอย่างน้อย 1.20 เท่าของมูลค่ารวมของเงินลงทุนที่ได้ชำระแล้ว (TVPI) ในกองทุน หรือ - มีการชำระเงินคืนให้กับผู้ถือหุ้นเท่ากับเงินลงทุนที่ได้ชำระแล้ว (Contributed Capital) การจัดสรรผลตอบแทนข้างต้นทำในรูปของการซื้อหุ้นคืน หรือ การลดมูลค่าของหุ้นตามจำนวนเงินได้รับการจัดสรร ทั้งนี้ เมื่อกองทุนหลักเลิกกองทุนและเมื่อมีการจ่ายคืน distributions ทั้งหมดแล้ว หากกองทุน และ AIFM ได้รับผลตอบแทนเกินกว่าที่ควรจะได้รับภายใต้เงื่อนไขการจัดสรรผลตอบแทนข้างต้น กองทุน และ AIFM จะต้องคืนเงินจัดสรรที่ได้รับให้กับกองทุนหลัก (Clawback)

ตัวอย่างการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุน MONTE ROSA VI

ปี

กองทุนหลักเรียกเงินจาก BCAP-GPE22A UI (Capital Calls)

กองทุนหลักจ่ายเงินคืนให้ BCAP-GPE22A UI (Distributions)

กระแสเงินสดที่ได้รับสุทธิ (ลบ.)

เงินลงทุนสะสม (Cumulative Capital Calls)

เงินคืนสะสม (Cumulative Distributions)

IRR

2022

-22.1

0.7

-21.4

-22.1

0.7

N/A

2023

-18.2

2.3

-15.9

-40.3

3.0

N/A

2024

-17.7

5.3

-12.3

-58.0

8.4

N/A

2025

-14.0

7.8

-6.2

-72.0

16.1

N/A

2026

-10.5

12.7

2.1

-82.5

28.8

N/A

2027

-7.4

17.0

9.5

-89.9

45.7

N/A

2028

-4.8

21.6

16.9

-94.7

67.4

-14.2%

2029

-2.6

22.4

19.8

-97.3

89.8

-2.8%

2030

-1.4

21.1

19.7

-98.7

110.9

3.6%

2031

-0.7

16.0

15.3

-99.4

126.9

6.9%

2032

-0.4

11.8

11.4

-99.8

138.7

8.7%

2033

-0.2

6.4

6.3

-99.9

145.1

9.5%

2034

-0.0

2.9

2.8

-100.0

148.0

9.8%

2035

-0.0

0.8

0.8

-100.0

148.8

9.9%

หมายเหตุ • IRR (Internal Rate of Return) คือ อัตราผลตอบแทนที่คำนวณจากกระแสเงินสดที่จ่ายให้กับและได้รับจาก PE ทรัสต์ • ตัวเลขและข้อมูลนี้ เป็นเพียงตัวอย่างการคำนวณเพื่อประกอบการอธิบายการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนเท่านั้น มิได้เป็นการรับประกันว่าเป็นผลการดำเนินงานที่ PE ทรัสต์จะสามารถทำได้ และไม่ใช่ผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนจะได้รับจริง

ผลกระทบทางลบมากที่สุดจากการลงทุน (Worst case scenario) กรณีกิจการที่กองทุนอ้างอิง และ/ หรือกองทุนหลัก ไปลงทุนไม่ประสบความสำเร็จ ขาดทุน หรือล้มละลาย ผู้จัดการกองทุนอ้างอิง และ/ หรือกองทุนหลักไม่สามารถจำหน่ายหรือถอนการลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งหมดได้ในราคาที่ต้องการและในระยะเวลาที่ต้องการ ทำให้กองทุนมีผลขาดทุนสูงสุดจนไม่สามารถคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ที่ 100% ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน นอกจากนี้กองทุนมีประมาณการผลตอบแทนภายใต้สถานการณ์เชิงลบอย่างมากที่สุด (worst case scenario) จากลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (derivatives) การทำธุรกรรมการกู้ยืม การขายหลักทรัพย์หรือตราสารหนี้โดยมีสัญญาซื้อคืนเพื่อประโยชน์ในการจัดการลงทุน และการขายหลักทรัพย์ที่ต้องยืมหลักทรัพย์มาเพื่อการส่งมอบ (short sale) ไม่เกิน 100% ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน

ปัจจัยความเสี่ยงของกองทุนหลัก

ผู้ลงทุนควรพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ในหนังสือชี้ชวนส่วนข้อมูลกองทุนรวม ก่อนที่จะลงทุนในกองทุน โดยปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวอาจไม่ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดจากการลงทุนในกองทุน